中新经纬客户端11月29日电 29日，上交所在官网发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(下称《审核规则》)，包括重组标准与条件、重组信息披露要求、重组审核内容和方式等多个章节内容。

上交所表示，科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，适用本规则；本规则未作规定的，适用上交所其他相关业务规则。

关于重组标准与条件，《审核规则》明确：

科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：

(一)最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

(二)最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称《上市规则》)等规则的规定，并符合下列条件之一：

(一)最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

(二)最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

科创公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让科创公司股份的除外。

此外，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

关于重组信息披露要求，《审核规则》明确，科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：标的资产与科创公司主营业务的协同效应；交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；本次交易、标的资产的潜在风险。

关于重组审核内容与方式，《审核规则》明确，上交所科创板发行上市审核机构会同科创板公司监管部门(下称“重组审核机构”)，按照规定对申请文件进行联合审核，出具审核报告；涉及重组上市的，上交所重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交科创板股票上市委员会(下称“上市委员会”)审议，提出审议意见。上交所结合重组审核机构审核报告或者上市委员会审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定；对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，上交所结合上市委员会的审议意见，作出同意重组上市或者终止审核的决定。

此外，《审核规则》对重组审核程序、审核相关事项、持续督导、自律监管等多个方面作出规定。(中新经纬APP)

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