根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1 ． 激励对象的确定依据
（ 1 ） 本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据： 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2． 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 348 人，包括公司董事、 高级管理人员 、中层管理人员、 核心技术（业务）人员 以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3． 激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4． 激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站“证券期货市场失信记录查询平台”及深交所、上海证券交易所网站的“监管措施”公开信息，截至本法律意见出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
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（三） 标的股票的种类、 来源、 数量、 分配情况
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
1 ． 股票期权激励计划
（ 1 ） 股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（2） 股票期权激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 615.90 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,772.30 万股的 1.94%， 股份公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（3） 股票期权激励计划的分配
公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 约占股票期权总数 约占目前股
姓名 职务 （万份） 的比例 本总额的比
例
李海涛 董事、副总 23.00 3.73% 0.07%
经理
赵凯 董事 13.00 2.11% 0.04%
董事会秘
张文磊 书、副总经 11.00 1.79% 0.03%
理
陈玲 副总经理 23.00 3.73% 0.07%
唐露阳 副总经理 29.00 4.71% 0.09%
李文 副总经理 15.00 2.44% 0.05%
黄程 财务总监 13.00 2.11% 0.04%
中层管理人员、核心技术 （业 388.90 63.14% 1.22%
务）人员（341 人）
预留部分 100.00 16.24% 0.31%
合计 615.90 100.00% 1.94%
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
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2． 限制性股票激励计划
（ 1 ） 限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（2） 限制性股票激励计划的股票数量
本法律意见根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 艾比森系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1 ． 经本所律师核查， 深圳市艾比森光电股份有限公司前身系成立于 2001 年 8月 30 日的深圳市艾比森光电股份有限公司。 2010 年 12 月 16 日，经深圳市艾比森科技有限公司股东会审议通过，以 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 72,212,325.58元按照 1 ： 0.83088 的比例折合为 6,000 万股股份，剩余部分计入股份公司的资本公积，公司整体变更设立为股份有限公司。
2． 2014 年 7 月 7 日，中国证监会核发“证监许可〔2014〕 678 号”《关于核准深圳艾比森科技股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 2,106 万股。 2014 年 8 月 1 日， 公司在深交所创业板上市，股票代码： 300389，股票简称“艾比森”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1 ． 经本所律师核查， 艾比森 目前持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 4 月 6日核发的统一社会信用代码为“91440300731127582R” 的《营业执照》。法定代表人为丁彦辉，注册地址为深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 18、 19、 20 层，注册资本为 31,772.3036 万元，经营范围为： 兴办实业（具体项目另行申报）； LED 电子显示屏、 LED 灯、 LED 照明产品的研发、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）； LED 灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询及租赁；节能项目设计、技术咨询与服务；会务服务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 LED电子显示屏、 LED 灯、 LED 照明产品的生产加工；广告发布（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
2． 截至本法律意见出具日， 艾比森不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（ 1 ）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
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权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3．经本所律师核查， 艾比森股票现仍在深交所上市交易，股票代码： 300389，股票简称： 艾比森；截至本法律意见出具日， 艾比森不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“大华审字[2017]004679号”《审计报告》及公司的书面确认， 艾比森不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1 ． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，艾比森系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于公司《激励计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，对本计划所涉及相关事项进行了规定。
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本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
北京德恒（深圳）律师事务所
关于
《深圳 市艾比森光电股份有限公司
2017 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》
的 法律意见
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 12 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
目录................................ ................................ ............... 1
释义................................ ................................ ............... 2
正文................................ ................................ ............... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................ ................. 6
二、本次激励计划的主要内容 ................................ ......................... 7
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................ .................... 22
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................ ................ 23
五、公司未对激励对象提供财务资助 ................................ .................. 23
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................ ........ 24
七、拟作为激励对象的董事的回避情况 ................................ ................ 24
八、结论................................ ................................ .......... 24
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权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
艾比森 、 公司 、 本公 指 深圳市艾比森光电股份有限公司 （股票代码：
司 、 上市公司 300389）
《激励计划（草案）》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》
《实施考核办法》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励 指 深圳市艾比森光电股份有限公司 2017 年股票期
计划、本计划 权与限制性股票激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权
或注销完毕之日止的期间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
必需满足的条件
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
2
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权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
限制性股票有效期 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司 章程》
证监会、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京德恒 （深圳）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
3
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权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒 （深圳） 律师事务所
关于
《深圳 市艾比森光电股份有限公司 2017 年股票期权与 限制性股
票激励计划 （草案）》 的法律意见
德恒 06G20170367-00001 号致： 深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾 比森 ”）的委托，担任专项法律顾问，就《深圳市艾比森光电股份有限公司 2017 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜出具本法律意见。
公司拟向激励对象授予 478.90 万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,772.30 万股的 1.51%， 其中首次授予 378.90 万股，约占本激励计划权益总数的 34.61%，预留 100 万股，约占本激励计划权益总数的 9. 13%。
（3） 限制性股票激励计划的分配
公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 约占授予限制性股 约占目前股
限制性股票分配类别 量 （万股） 票总数的比例 本总额的比
例
中层管理人员、核心技术（业 378.90 79.12% 1.19%
务）人员 （341 人）
预留部分 100.00 20.88% 0.31%
合计 478.90 100% 1.51%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为, 公司本次激励计划中关于标的股权来源、数量、分配情况的规定符合《管理办法》第十二条、十四条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日/授权日 、等待期、可行权日、 锁定期
/禁售期
1 ． 股票期权激励计划
（ 1 ） 有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
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（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序， 根据 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内 。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内，由董事会确认。
（3） 等待期
股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本激励计划股票期权的等待期为 12 个月 。
（4） 可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予 日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1) 公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各股票期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予 20%
权第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予的股票期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 40%
权第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予 40%
权第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予 50%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予 50%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（5） 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.限制性股票激励计划
（ 1 ） 有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序， 根据 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内 。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，由董事会确认。
（3） 限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次获授的限制性股票完成登记日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 20%
售期 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次获授的限制性股票完成登记日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 40%
售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次获授的限制性股票完成登记日起 36 个月后的
股票第三个解除限 首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 40%
售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留的限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至相应限制性股票完成登记日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至相应限制性股票完成登记日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
（4） 禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为, 本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第 (五) 项的规定。
（五） 行权价格或授予价格的确定方法
1. 经本所律师核查， 更具 《激励计划（草案）》 的规定， 本次股票期权的行权价格的确定方法如下 :
（ 1 ） 首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 13.71 元。
（2） 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.71 元；
2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 12.90 元。
（3） 预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；2) 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
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2. 经本所律师核查， 更具 《激励计划（草案）》 的规定， 本次限制性股票的授予价格的确定方法如下 :
（ 1 ） 授予价格
限制性股票的授予价格为每股 9.50 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2） 本次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.71 元的 50% ，为每股
6.85 元；
2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 12.90 元的 50% ，为每
股 6.45 元。
（3） 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六） 激励对象的获授条件和行权条件
1. 股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
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（ 1 ） 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2． 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（ 1 ） 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3） 公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行 公司需满足下列两个条件之一：
权期 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
1.5 亿元； 2017 年度营业收入不低于 15 亿元
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首次授予第二个行 公司需满足下列两个条件之一：
权期/预留部分第一 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
个行权期 2.3 亿元； 2018 年度营业收入不低于 23 亿元
首次授予第三个行 公司需满足下列两个条件之一：
权期/预留部分第二 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
个行权期 3 亿元； 2019 年度营业收入不低于 30 亿元
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本
激励计划实施影响的数值作为计算依据。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（4） 个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。
3. 限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
4. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（ 1 ） 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
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5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3） 公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解 公司需满足下列两个条件之一：
除限售期 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
1.5 亿元； 2017 年度营业收入不低于 15 亿元
首次授予第二个解 公司需满足下列两个条件之一：
除限售期/预留部分 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
第一个解除限售期 2.3 亿元； 2018 年度营业收入不低于 23 亿元
首次授予第三个解 公司需满足下列两个条件之一：
除限售期/预留部分 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
第二个解除限售期 3 亿元； 2019 年度营业收入不低于 30 亿元
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激
励计划实施影响的数值作为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）限制性股票的个人绩效考核。
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
本所律师认为, 本次激励计划及考核办法对激励对象的获授条件及行权条件作出了明确的规定, 符合《管理办法》第九条第 (七) 项、第十条的规定。
（七） 其他
经本所律师核查, 《激励计划 (草案修订稿) 》中已对本次激励计划的股票期权和限制性股票的调整方法及程序、会计处理及对各期业绩影响、本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更与终止、限制性股票的回购注销、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
本所律师认为, 本次激励计划对前述事项作出了规定, 符合《管理办法》第九条第 (十) 项、第 (十一) 项、第 (十二) 项和第 (十三) 项的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
1 ． 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《实
施考核办法》， 并于 2017 年 8 月 8 日审议通过提交公司第三届董事会第十一次会
议审议。
2． 公司于 2017 年 8 月 8 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、 《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、 《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、 《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》 等与本计划相关的议案。
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3． 公司独立董事已就第三届董事会第十一次会议所审议内容发表了独立意见。
4． 公司于 2017 年 8 月 8 日召开第三届监事会第四会议， 审议通过了 《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、 《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、 《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于核查公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 等与本计划相关的议案。
公司监事会亦对公司本计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见。认为本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核办法》、激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务。
本所律师认为，公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务符合 《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、 公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）事项的独立意见》，独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
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经查验，本所律师认为，激励对象参与本次激励计划资金来源合法合规，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，艾比森激励计划采取的是股票期权和限制性股票的方式，授予激励对象是艾比森的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，根据《激励计划（草案）》，该计划将激励对象与公司的盈利进行挂钩，有利于激励管理层努力工作去实现公司 的更高盈利。
公司独立董事认为，公司实施本次股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，艾比森股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、 拟作为激励对象的董事的回避情况
公司于 2017 年 8 月 8 日召开第三届董事会第十一次会议， 审议通过了 《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》，拟作为激励对象的公司董事在本次董事会上回避了对上述议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、 结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务符合《管理办法》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；公司激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；参与本次激励计划的公司董事均在相关董事会会议回避表决。
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本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳艾比森光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 的法律意见》的签署页）
北京德恒 （深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
承办律师：
贺存勖
承办律师：
胡冬智
2017 年 8 月 8 日