完美世界：北京市中伦律师事务所关于公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书
2018-05-03 00:00:00
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导语： 北京市中伦律师事务所 关于完美世界股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的
北京市中伦律师事务所
关于完美世界股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
致：完美世界股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受完美世界股份有限公司(原名完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世界”或“公司”)的委托，担任完美世界实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对完美世界调整本次股权激励计划行权价格（以下简称“本次行权价格调整”）的相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为本次行权价格调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为本次行权价格调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本法律意见书的内容如下：
一、本次行权价格调整的批准与授权
1. 2015年6月1日，完美世界第三届董事会第六次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。同日，完美世界独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）提交完美世界股东大会审议。
2. 2015年6月1日，完美世界第三届监事会第四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》。
完美世界监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。
3. 2015年6月17日，完美世界2015年第四次股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
4. 2015年7月3日，完美世界第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
同日，完美世界独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项发表独立意见，同意本次股权激励计划的授予日为2015年7月3日，并同意按照调整后的行权价格授予激励对象股票期权。
5. 2015年7月3日，完美世界第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
6. 2016年6月20日，完美世界第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由29.14元/股调整为29.11元/股（行权价格保留两位小数）。同日，完美世界独立董事就调整股票期权激励计划行权价格发表独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。
7. 2016年7月4日，完美世界第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》，确定公司首次股票期权激励对象总人数由134名调整至110名，首次授予股票期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。同日，完美世界独立董事发表独立意见，同意公司董事会对本次行权激励对象和期权数量进行调整。
8. 2017年4月27日，完美世界第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由29.11元/股调整为29.02元/股（行权价格保留两位小数）。
9．2017年7月3日，完美世界召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由110名调整至93名，授予股票期权总数由1,271,450份调整至1,142,584份。同日，完美世界独立董事发表独立意见，同意公司董事会对本次行权激励对象和期权数量进行调整
10. 2018年5月2日，完美世界第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由29.02元/股调整为28.85元/股（行权价格保留两位小数）。完美世界独立董事发表独立意见，同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。
综上，本所律师认为，完美世界本次行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次行权价格调整的具体情况
（一）行权价格调整的方法
根据《股票期权激励计划》，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股、增发
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（二）本次行权价格调整的具体内容
2018年4月19日，公司2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司总股本1,314,702,005股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.70元（含税）。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。2018年5月2日上述利润分配方案实施完毕。
根据前述行权价格调整的方法和完美世界股东大会对董事会的授权，公司董事会决定调整本次股权激励计划的行权价格。调整前的行权价格为29.02元/股，根据公式P=P0-V，调整后的行权价格为28.85元/股（行权价格保留两位小数）。
综上，本所律师认为，完美世界本次行权价格调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美世界本次行权价格调整已获得必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
（本页为北京市中伦律师事务所《关于完美世界股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵
都 伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
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