证券时报记者王君晖

春节前夕，在上市公司业绩预告的最后两日，数十家上市公司业绩突然变脸，密集发布业绩巨亏预告或大幅下修业绩预告，这对当时本已寒意阵阵的资本市场而言无异于雪上加霜。“业绩洗澡”的主要原因是上市公司大幅计提商誉，商誉的形成来源于并购重组中估值的差异，并购中交易价格的确定是双方谈判的结果，但影响估值的因素则有很多，涉及到并购重组的出发点、并购逻辑、也涉及到关于业绩承诺的相关制度安排。

诸多因素环环相扣，共同影响着交易的谈判和达成，也影响着交易完成后上市公司的股价，牵动着投资者的神经。同时，股价的影响贯穿交易始终，并购重组所涉及利益主体广泛，牵一发而动全身，此番商誉减值爆雷，揭开了此前盲目并购埋下的风险，提示监管和投资者注意相关风险，也督促相关中介机构在评估中勤勉尽责，对风险因素进行全面评估和提示，更为上市公司敲响警钟，盲目并购不可取，对投资者而言，也是一次昂贵的投资教育课。

商誉大幅上升发生在2015年左右，此时正是A股的并购狂潮，大量并购基于市值驱动的逻辑，并购公告一发，股价就上涨，市场关心的是并购的发生，而非并购的效果。狂热和非理性的市场氛围助长了盲目并购的歪风，大量跨界并购产生，市盈率居高不下，这就为交易后业务的整合和业绩的可持续发展埋下了隐患，如今业绩承诺期满后商誉的爆雷正是这种隐患的爆发。

对于上市公司而言，资本运作应该是扩大融资，改善经营状况，从而提高利润，实现长远发展的一种方式，而不应该成为大股东谋求自身利益的工具。从公司经营的长远角度看，上市公司在决定进行并购重组交易前，首先应理性考量并购的初衷和必要性，在挑选标的资产时，不应被市场热点左右，盲目追求市值，不应为了并购而并购，而要基于业务发展的需要，基于上下游产业链的协同，要考虑并购后能产生怎样的增量效应；交易后要对标的资产进行整合，增强控制，而不是听之任之。此外，还要理性扩张，无节制加杠杆、寅吃卯粮等，在风险爆发时往往难以招架。

对中介机构而言，勤勉尽责不应是一句空谈，在资产评估时应保持独立性，不应被交易双方谈判的价格所左右。实际上，在此次商誉爆雷后，对于财务顾问和评估机构是否应被追责的质疑甚多。虽然从专业和合规的角度而言，在当时的时间点上，依据当时的市场环境和相关合同等得出的评估结果是合理的，也经过了市场较长时间的检验。但是，如此大面积的商誉爆雷表明，评估工作仍有可以改进的空间。比如对相关风险因素的提示是否全面，是否到位，是否可以进行更加动态的追踪和提示等。

对于监管部门而言，一方面是要关注相关制度安排是否会对交易造成扭曲，使并购重组交易在合规的情况下却形成了风险隐患；另一方面要重视市场反馈，及时纠偏非理性行为，风险爆发后应及时反思，避免类似情况再次发生。

（责任编辑：张洋 HN080）