证券代码： 601128 证券简称：常熟银行 公告编号： 2018-032
转债代码： 113018 转债简称：常熟转债
转股代码： 191018 转股简称：常熟转股
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
关于 “常熟转债” 开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
可转债转股代码： 191018
转股简称： 常熟转股
转股价格：人民币 7.43 元/股
转股期起止 日期： 2018 年 7 月 26 日至 2024 年 1 月 19 日
一、可转债发行上市概况
（一） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2315号文核准， 江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称 “公司 ” ） 于2018年1月 19 日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30亿元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足30亿元的部分，由保荐机构（主承销商）包销。
（二） 经上海证券交易所自律监管决定书[2018]22号文同意，公司30亿元可转换公司债券于2018年2月6 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “常熟转债”，债券代码 “ 113018” 。
（三）根据有关规定和公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “募集说明书” ）的约定，公司该次发行的 “常熟转债” 自 2018 年 7 月26 日起可转换为本公司股份。
二、 常熟转债转股的相关条款
（一）发行规模：人民币30亿元。
（二）票面金额：人民币 100元/张， 按照面值发行。
（三） 票面利率： 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.00%、第五年1.30%、第六年1.80%。
（四）债券期限： 6年， 2018年1月 19 日至2024年1月 19 日 。
（五）转股期起止日期： 2018年7月26 日至2024年1月 19 日 。
（六）转股价格：人民币 7.43 元/股。
三、转股申报的有关事项
（一）转股代码和简称
可转债转股代码： 191018
可转债转股简称： 常熟转股
（二）转股申报程序
1、 转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、 持有人可以将自己账户内的常熟转债全部或部分申请转为本公司股票。
3、 可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。
4、 可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。
5、 可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量 (即当日余额) 计算转换股份。
（三）转股申报时间
持有人可在转股期内（即2018年7月26 日至2024年1月 19 日 ）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、 常熟转债停止交易前的可转债停牌时间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（四）转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（六）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（七）转换年度利息的归属
常熟转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2018年1月 19 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格和最新转股价格
常熟转债的初始转股价格为7.61元/股，最新转股价格为7.43元/股。
公司已于2018年5月 17 日（股权登记日）实施了2017年度权益分派方案，每股派发现金红利0.18元（含税），除息日为2018年5月 18 日。根据《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定， 常熟转债在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 常熟转债的转股价格将相应进行调整。因此，自2018年5月 18 日起， 常熟转债的转股价格由原来的7.61元/股调整为7.43元/股（具体内容详见2018年5月 10 日刊登于《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于根据2017年度利润分配方案调整A股可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2018－025）。
（二） 转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股： P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行： P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中： P1为调整后转股价， P0为调整前转股价， n为送股或转增股本率， A
为增发新股价或配股价， k为增发新股或配股率， D为每股派送现金股利。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% 时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，也不低于股票面值和本行最近一期经审计的每股净资产。
2、 修正程序如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、赎回条款
（ 1 ） 到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后5个交易日内，本行将按债券面值的106% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% (含130%) ，经相关监管部门批准 (如需) ，本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾) 。
六、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
七、其他
联系部门：公司董事会办公室
联系电话： 0512-52909021
联系传真： 0512-52962000
特此公告。
江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
2018 年 7 月 20 日